Nouvelle Loi Luxembourgeoise Sur La Dissolution Administrative Sans Liquidation Des Sociétés

Une nouvelle loi du 28 octobre 2022 sur la dissolution administrative sans liquidation (“Loi”) a été récemment adoptée par le législateur luxembourgeois et entrera en vigueur le 1er février 2023. La loi introduit une nouvelle procédure permettant la dissolution de sociétés inactives répondant à certains critères par une décision administrative uniquement, c’est-à-dire en dehors de la dissolution et de la liquidation judiciaires.

Entreprises concernées

Une entreprise peut être dissoute dans le cadre de la procédure administrative si elle remplit les critères suivants:

– elle exerce des activités contraires à la loi pénale ou enfreint gravement des dispositions du code du commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris les lois régissant les autorisations d’exercer une activité (par exemple, elle n’a pas de siège social, elle n’a pas déposé de comptes annuels, ses dirigeants ont démissionné sans être remplacés);
– elle n’a aucun employé;
– elle n’a pas d’actifs.

Procédure de dissolution

La procédure sera ouverte par l’administrateur du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. (“RCS”) à la demande du Procureur Général.

La décision sera notifiée à la société à l’adresse inscrite au RCS, publiée dans deux journaux luxembourgeois, et sur RESA (la plateforme électronique luxembourgeoise de publication des sociétés et associations).

L’administrateur devra vérifier si l’entreprise concernée dispose d’actifs et d’employés. À cette fin, et afin d’évaluer la situation économique et administrative de l’entreprise, l’administrateur enverra des demandes aux entités, institutions et autorités suivantes:

– les institutions financières, où l’entreprise peut avoir des comptes bancaires;
– compagnies d’assurance non-vie;
– bureaux de prêts hypothécaires;
– l’administration du cadastre et de la topographie;
– la société nationale de circulation automobile (SNCA);
– Centre commun de la sécurité sociale (CCSS).

Le délai de réponse des entités, institutions et autorités susmentionnées est fixé à un mois. L’administrateur informera le Procureur Général des résultats de la vérification.

Si toutes les conditions de la dissolution administrative sont réunies, le Procureur Général demandera à l’administrateur de procéder à la dissolution administrative de la société. Dans les six mois suivant la publication de l’ouverture de la procédure de dissolution, la décision de clôture de la dissolution doit être publiée à la RESA, et la société sera automatiquement dissoute sans liquidation.

Si l’une des conditions n’est pas remplie, le Procureur Général demandera à l’administrateur d’arrêter la dissolution. Cette décision fera également l’objet d’une publication à la RESA.