Nuova legge lussemburghese sullo scioglimento amministrativo senza liquidazione delle società

Una nuova legge del 28 ottobre 2022 sullo scioglimento amministrativo senza liquidazione (“Legge”) è stata recentemente approvata dal legislatore lussemburghese ed entrerà in vigore il 1° febbraio 2023. La legge introduce una nuova procedura che consente di sciogliere le società inattive che soddisfano determinati criteri solo con una decisione amministrativa, ossia al di fuori dello scioglimento e della liquidazione giudiziaria.

Società coinvolte

Una società può essere sciolta nell’ambito della procedura amministrativa, se soddisfa i seguenti criteri:

– svolge attività in violazione del diritto penale o viola gravemente le disposizioni del Codice di Commercio o le leggi che regolano le società commerciali, comprese le leggi che regolano le autorizzazioni all’esercizio dell’attività (ad esempio, non ha una sede legale, non ha depositato i conti annuali, i suoi dirigenti si sono dimessi senza sostituirli);
– non ha dipendenti;
– non ha beni.

Procedura di dissoluzione

La procedura sarà aperta dall’amministratore del Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (“RCS”) su richiesta del Pubblico Ministero. La decisione sarà notificata alla società all’indirizzo registrato presso l’RCS e sarà pubblicata su due giornali lussemburghesi e su RESA (la piattaforma elettronica lussemburghese per la pubblicazione di società e associazioni).

L’amministratore dovrà verificare se la società in questione ha beni e dipendenti. A tal fine, e per valutare la situazione finanziaria e amministrativa della società, l’amministratore invierà richieste ai seguenti enti, istituzioni e autorità:

– istituti finanziari, presso i quali la società potrebbe avere dei conti bancari;
– compagnie di assicurazione contro i danni;
– uffici ipotecari;
– l’amministrazione del catasto e della topografia;
– la Società nazionale per il traffico automobilistico (SNCA);
– il Centro comune di sicurezza sociale (CCSS).

Il termine per la risposta da parte degli enti, delle istituzioni e delle autorità di cui sopra è fissato a un mese. L’amministratore informerà il Pubblico Ministero dei risultati della verifica.

Se tutte le condizioni per lo scioglimento amministrativo sono soddisfatte, il Pubblico Ministero chiederà all’amministratore di procedere allo scioglimento amministrativo della società. Entro sei mesi dalla pubblicazione dell’avvio della procedura di scioglimento, la decisione di chiusura dello scioglimento deve essere pubblicata presso la RESA e la società sarà automaticamente sciolta senza liquidazione.

Se una delle condizioni non è soddisfatta, il Pubblico Ministero chiederà all’amministratore di fermare lo scioglimento. Anche tale decisione sarà soggetta alla pubblicazione presso la RESA.